Ситуація, коли двоє співзасновників володіють товариством у рівних частках 50/50 і один з них ухиляється від проведення або участі у Загальних зборах, — дуже поширена в українській бізнес-практиці.
Особливо складно, коли партнер:
❌ ігнорує дзвінки та повідомлення;
❌ не з’являється на збори;
❌ блокує будь-які рішення.
У цій статті розберемо, як законно звільнитися з посади директора та вийти зі складу учасників ТОВ, навіть якщо інший учасник категорично не співпрацює.
🔍 Проблема “завислого” директора при частках 50/50
Коли у ТОВ лише два учасники з рівними частками, для ухвалення ключових рішень, у тому числі про звільнення або призначення директора, потрібні голоси обох.
Якщо один з учасників:
- не приходить на збори;
- не голосує;
- ігнорує листи,
то компанія фактично потрапляє у стан блокування. Директор опиняється в ситуації, коли він не хоче і не може виконувати обов’язки, але формально лишається відповідальним за все.
📑 Як звільнитися з посади директора при блокуванні зборів
Закон України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю” та КЗпП України гарантують право директора звільнитися за власним бажанням.
Покроково:
- 🖊 Напишіть заяву про звільнення на ім’я Загальних зборів учасників.
- 📬 Надішліть її офіційно — рекомендованим листом з описом вкладення або кур’єром за адресою, вказаною в ЄДР.
- 📅 Укажіть дату звільнення — мінімум за 2 тижні (ст. 38 КЗпП).
- ⏳ Після спливу двотижневого строку ви маєте право припинити виконання обов’язків і повідомити держреєстратора (через ЦНАП або нотаріуса).
⚖️ Позиція Верховного Суду
📌 Важливо! Верховний Суд України неодноразово наголошував:
Відсутність рішення Загальних зборів учасників про звільнення директора не позбавляє його права звільнитися за власним бажанням.
Підтвердження:
- Постанова ВС від 04.09.2019 у справі № 922/1251/18 – директор може припинити виконання обов’язків після двотижневого строку, навіть якщо збори не відбулися.
- Постанова ВС від 15.07.2020 у справі № 910/1014/19 – блокування зборів іншими учасниками не обмежує право на звільнення.
🏃 Як вийти зі складу учасників
Відповідно до ст. 24 Закону про ТОВ, учасник має право у будь-який час вийти з товариства без згоди інших.
Алгоритм:
- ✍ Підготуйте нотаріально посвідчену заяву про вихід.
- 📬 Надішліть копію іншому учаснику та товариству.
- 🗂 Нотаріус вносить зміни до ЄДР.
- 💰 Товариство зобов’язане виплатити вам вартість частки протягом року.
💡 Як вплинути на вихід із складу учасників, якщо партнер чинить опір
Якщо інший учасник всіма способами затягує або блокує процедуру, можна застосувати юридичні інструменти впливу:
- 📜 Фіксація всіх дій та бездіяльності — збереження копій листів, повідомлень, актів про відсутність на зборах.
- ⚖ Судове визнання виходу — звернення до суду з вимогою зобов’язати держреєстратора внести зміни в ЄДР на підставі заяви про вихід.
- 🔄 Продаж частки третій особі — із дотриманням переважного права іншого учасника (якщо він не скористається правом — частка переходить новому власнику).
- ⛔ Вимога про виключення учасника — якщо його дії (або бездіяльність) шкодять товариству та роблять неможливим його діяльність (ст. 28 Закону про ТОВ).
- 🛡 Звернення до нотаріуса для негайного внесення змін до ЄДР у випадках, передбачених законом, навіть без участі іншого учасника.
🚨 Ризики, якщо нічого не робити
- Ви й далі юридично директор — із повною відповідальністю за борги, податки та діяльність ТОВ.
- Можливі штрафи та кримінальні справи.
- Втрата ділової репутації та проблеми з майбутнім працевлаштуванням.
📌 Висновок
Навіть при рівних частках і блокуванні зборів ви маєте законне право вийти з ТОВ та звільнитися з посади директора. Головне — діяти документально грамотно і фіксувати кожен крок.
📞 Консультація юриста: +38 (066) 596-76-42
📧 Email: brovarjust@gmail.com
🌐 Сайт: brovarjust.com.ua